Помогли клиентам «избавиться» от практически несменяемого по документам директора, с которым отношения были накалены последние 5-6 лет, разделить имущество на 500 млн. руб. и сохранить бизнес.
Суть спораНаши клиенты, три учредителя одной из крупнейших сетей ветеринарных клиник Москвы и МО, последние 5-6 лет находились в остром корпоративном конфликте с четвертым учредителем – директором общества. Директор во главу угла ставил экспансию бизнеса, наши клиенты предпочитали получать стабильную прибыль, в силу возраста (на чем они делали акцент) им уже были не интересны инвестиции с получением прибыли в перспективе. Решение директора вложиться в покупку помещения против воли остальных учредителей стало последней каплей – о получении прибыли пришлось бы забыть на 5-10 лет.
Диаметрально противоположные взгляды партнеров на ведение бизнеса, невозможность прийти к компромиссу, – как и любой корпоративный конфликт, это наносило вред деятельности компании, атмосфера была крайне тяжелая и участники процесса были вымотаны.
Цель клиентов – разойтись с директором и сохранить бизнес, разделив его с минимальными потерями для себя. Учитывая сложность взаимоотношений между учредителями, стоимость бизнеса и активов (полмиллиарда рублей), нам предстояло проделать огромный пласт работы.
Процесс дела
Работа над делом ведется с 2019 года. В самом начале мы изучили устав общества, сложившуюся практику и нашли пробелы, позволяющие исключить директора из состава учредителей и лишить ее полномочий – директора можно уволить и взыскать с нее убытки, доказав, что она действует не в интересах акционеров и общества. Затем провели собрание участников общества и приняли протокол собрания, что действия директора вредят обществу, провели переговоры с противоположной стороной. Запустили процесс переговоров с администрацией города, налоговой, нотариусами, приставами, чтобы аннулировать уже подписанный договор купли-продажи здания и лишить директора полномочий. Наш оппонент подала иск в суд, чтобы оспорить принятый протокол, мы добились отзыва ее жалобы и заключили мировое соглашение.
Провели раздел имущества, процесс был крайне кропотливым: более ста страниц перечня имущества с номенклатурой и оценкой стоимости активов – бизнес, сотрудники, 4 филиала, различная недвижимость и т.д., и стороны решительно не хотели идти на компромиссы.
Мы добились увольнения директора и отстояли это решение в суде. Достигнута главная цель клиентов – избавиться от «несменяемого» директора и ее решений, которые им вредили. По их словам, климат в компании уже заметно улучшился, нормализовались рабочие процессы, бизнес начал восстанавливаться.
Сейчас дело находится на финальной стадии, мы оспариваем требование уже бывшего директора по взысканию дополнительных окладов при увольнении.
Особенности дела с юридической точки зрения
Существование устава, как у нашего клиента, с юридической точки зрения создает тупик: решения относительно какого-либо участника общества должны приниматься единогласно, результат – полная зависимость от одного участника. Трое учредителей хотят уволить одного, но не могут, так как требуется его согласие. Директор становится практически несменяемой. Практика до сих пор не выработала надежных механизмов смены участника в таких случаях, а подобные положения в уставе не запрещены законом.
Помимо этого, в корпоративном и нотариальном законодательстве много противоречий, гос. органы Санкт-Петербурга и Москвы воспринимают их по-разному. Нотариат отказывается заверять документы на основании своих разъяснений, не учитывая гражданское право. Данный кейс может внести больше ясности в сложившуюся противоречивую практику.
Рекомендации юристов
Профилактические меры по предотвращению корпоративных конфликтов принимаются на стадии создания компании. В реальности об этом мало кто задумывается, ведь на старте все друг другу доверяют, иначе зачем вообще начинать совместный бизнес.
Если вы планируете или уже ведете деятельность с двумя и более учредителями общества, не используйте типовые уставы общества. К сожалению, многие относятся к уставу как к чему-то формальному, не понимая его юридической силы. Обратитесь к юристам за индивидуальной разработкой / проверкой устава, чтобы его положения соответствовали вашим интересам. Это главный документ, регулирующий договоренности между партнерами и механизмы разрешения спорных моментов. Если данная тема для вас актуальна, заполните форму обратной связи ниже, наши юристы обязательно вам помогут.
