27.10.2022 Существует проблема, что в общество могут войти третьи лица (наследники), которые фактически не имеют никакого отношения к бизнесу. Но вместе с тем, проблемы появляются и в отсутствие заявивших свои права наследников. Рассмотрим два таких случая.
В ООО входит лицо, которое не имеет отношения к бизнесу, не принимает участия в деятельности, создает сложности или вовсе уклоняется от участия
Унаследовать долю в ООО возможно по закону или по завещанию, это происходит в общем порядке. Но приобрести статус участника общества возможно, только если уставом общества не предусмотрено запретов или ограничений на переход доли по наследству. Если по уставу таких запретов или ограничений нет, то наследник становится участником ООО после оформления наследства и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. При наследовании доли в ООО все действия, необходимые для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, совершаются от имени наследника.
По многим вопросам, возникающим в ходе деятельности общества, от участников требуется единогласное принятие решений и отсутствие одного из участников может тормозить деятельность компании. Просто так, по желанию остальных участников общества, исключить участника из ЕГРЮЛ нельзя. Возможность исключения предусмотрена законодательством, но только в судебном порядке и при наличии достаточных для этого оснований.
Как обезопасить себя и общество?
Этого можно избежать, если уставом общества предусмотрен переход доли по наследству только с согласия участников общества. В таком случае на внеочередном общем собрании участниками принимается решение об отказе в переходе доли умершего участника наследникам и о переходе доли на баланс общества, после чего доля распределяется на оставшихся участников, пропорционально их долям.
В ЕГРЮЛ числится умерший участник и налоговая вносит запись о недостоверности, исправить которую у Общества или его участников нет возможности
При отсутствии наследников по закону, перечисленных в ст. 1142 - 1148 ГК РФ, и наследников по завещанию, а также в случаях, когда никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования как недостойные (ст. 1117 ГК РФ); никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании ст. 1151 ГК РФ является выморочным имуществом и переходит в порядке наследования по закону к Российской Федерации.
Случаи, когда в наследство никто не вступил
Независимо от причин итог одинаковый для всех – в составе участников общества продолжает числиться умерший участник и в соответствии с нормами действующего законодательства в случае, если наследников нет или они не вступили в права наследования и не заявили о них, доля умершего передается в собственность РФ, как выморочное имущество. Но, как правило, ФНС вносит отметку о недостоверности сведений в отношении этого участника. Наличие отметки не позволит совершать никакие действия в компании. Начиная с невозможности сдачи отчетности из-за блокировки ЭЦП, заканчивая блокировками расчетных счетов. Нельзя сменить адрес, директора и так далее. Следующий этап – решение о принудительном исключении, которое принимает ФНС и публикация сообщения в Вестнике гос. регистрации. Срок публикации 3 месяца, по истечению этого срока общество ликвидируется. Приостановить ликвидацию можно, но отметка о недостоверности всё ещё будет в сведениях ЕГРЮЛ.
Что делать?
Для того, чтобы избежать подобных ситуаций и обезопасить компанию от участия в ней третьих лиц, проверьте устав на наличие положений, предотвращающих неблагоприятные последствия, описанные выше. Если нужного пункта нет, рекомендуем обновить устав.
Заполните ниже форму обратной связи для получения консультации юриста, мы изучим устав вашего общества и актуализируем его при необходимости.
