Продажа компании незадолго до банкротства может создать серьезные риски для бывшего собственника и действующего руководителя. Даже после смены владельца нет гарантий, что прежнее руководство избежит субсидиарной ответственности по долгам организации.
Если компания уже не может исполнять свои обязательства и имеет признаки банкротства, руководитель при наличии предусмотренных законом оснований обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве. В установленных законом случаях такая обязанность возникает и у участников общества. Продажа бизнеса не освобождает от этой обязанности. Если вскоре после сделки начинается процедура банкротства, суд может проверить, была ли смена собственника реальной или компания формально передана номинальному владельцу, чтобы избежать ответственности.
Универсального срока до банкротства, за который можно безопасно продать бизнес, не существует. Риски зависят от финансового состояния компании, обстоятельств продажи и ранее совершенных сделок.
Что проверить перед продажей компании?
Чтобы снизить риск претензий в будущем, обратите внимание на три ключевых момента уже сегодня.
1. Передайте документы новому руководителю
Оформите подробный акт приема-передачи документов и перечислите в нем каждый документ с указанием реквизитов и количества страниц.
Например: устав общества — 4 страницы; договор аренды № 123 от 04.05.2026 — 7 страниц.
Акт поможет подтвердить, какие документы были преданы новому руководителю. Это важно, поскольку отсутствие документации впоследствии может осложнить защиту прежнего руководителя в деле о банкротстве.
2. Проверьте финансовое состояние бизнеса
До продажи оцените:
- достаточно ли у компании имущества и имущественных прав для продолжения деятельности;
- какие обязательства перед кредиторами не исполнены и сможет ли компания исполнить их в дальнейшем;
- приносит ли бизнес прибыль и насколько устойчиво его финансовое положение.
Если компания находится в кризисном состоянии, заранее обсудите с покупателем план выхода из него и зафиксируйте договоренности документально. План должен содержать конкретные действия, сроки и реалистичные способы восстановления деятельности. Эти действия помогут подтвердить обстоятельства сделки, хотя сами по себе не гарантируют отсутствие претензий в будущем.
3. Проверьте сделки, которые могут оспорить при банкротстве
Особое внимание уделите:
- сделкам с аффилированными лицами — родственниками, другими вашими компаниями или компаниями родственников;
- имуществу, проданному значительно ниже рыночной стоимости — например, оборудования или недвижимости по цене, существенно уступающей рыночной;
- фактически безвозмездным сделкам — когда компания передает имущество, не получая соразмерного встречного предоставления.
Такие операции могут вызвать вопросы, если они уменьшили имущество компании или причинили вред кредиторам. Однако для оспаривания сделки необходимы предусмотренные законом основания: сама по себе низкая цена или связь между сторонами не означает автоматической недействительности сделки.
Могут ли быть оспорены сделки, совершенные за сколько лет до банкротства?
При оценке рисков важно учитывать сроки, установленные законодательством о банкротстве. Чем ближе сделка к банкротству, тем выше риск ее оспаривания, особенно опасен период за один год до банкротства. Сделки за три года до банкротства также могут быть оспорены при наличии предусмотренных законом обстоятельств, например если они повлекли вред имущественным правам кредиторов. В отдельных случаях срок исковой давности может достигать десяти лет.
Риски не исчезают через определенный срок, а возможность оспаривания зависит от вида сделки, обстоятельств ее совершения и применимых норм законодательства. Продажа бизнеса не освобождает прежнего руководителя и участников общества от ответственности за допущенные нарушения.
Планируете продать компанию, у которой есть долги или признаки банкротства? Обратитесь к юристам ЮК «Эклекс» за консультацией. Мы оценим риски, проверим раннее совершенные операции и сопроводим сделку по продаже.