10.11.2025 В последние годы суды всё чаще привлекают к ответственности за убытки директоров, которые, используя служебное положение, «переводят» прибыльный бизнес на новое юридическое лицо. Для собственников, инвесторов и общества такие ситуации означают потерю активов, клиентов и команды, следовательно, прямые убытки. Верховный суд сформировал подход, который позволяет вернуть бизнес и взыскать причинённый ущерб.
Проведем анализ примеров, демонстрирующих, когда недобросовестность директора презюмируется. Рассмотрим частый и наиболее вопиющий случай действия с конфликтом интересов – если директор путем присвоения корпоративных возможностей переводит действующий бизнес (работники, проекты, офис, основные средства, нематериальные активы и т.д.) на «фирму-двойника», полностью дублирующую деятельность основного общества, его действия считаются недобросовестными.
В Обзоре ВС РФ приведены два примера, раскрывающие изложенное.
В первом из них суды установили, что ответчиками был осуществлен комплекс действий, направленных на прекращение деятельности общества и получение прибыли на основе его экономической модели через вновь созданное юридическое лицо, в котором истец (участник первого общества) уже не являлся участником «фирмы-двойника», а руководитель и иные участники общества, напротив, стали участниками новой компании. Суды пришли к выводу, что руководитель хозяйственного общества и его участники обязаны возместить убытки, возникшие у изначального юридического лица вследствие неправомерного использования ими активов общества, в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной этими лицами в связи с переводом бизнеса.
В ином примере суды установили, что в период осуществления трудовых функций руководитель допустил использование товарного знака общества контрагентом, подконтрольным ему через членов своей семьи, и впоследствии передал права на товарный знак этому контрагенту, чем причинил убытки обществу в размере упущенной выгоды.
В дополнение отметим, что указанная практика развивается стремительными темпами, суды все чаще привлекают к ответственности директоров за убытки, причиненные незаконным переводом бизнеса на «фирму-двойника». В качестве подтверждения изложенному приведем пример: Определение ВС РФ от 10.09.2025 № 307-ЭС25-1939 (1) по делу № А56-11260/2023, принятое уже после обсуждаемого Обзора, гласит: директор понесет имущественную ответственность за создание «зеркальной компании», «фирмы-двойника».
